Analyse
Metrologic : l’actionnaire minoritaire est coincé ! il y a 6 ans - mercredi 1 juin 2011

L’actionnaire de Metrologic a eu beau observer toutes les possibilités de l’OPA lancée sur ses actions, aucune ne lui semble favorable.

Investir dans une entreprise caractérisée par une participation majoritaire est toujours délicat et il arrive encore que l’actionnaire minoritaire, lésé par une opération, soit proprement coincé dans des modalités qui le désavantagent.

 

Que s’est-il passé ?

Fin mars 2011, la société française Tridimension s’offrait 62 % du capital de Metrologic, un éditeur français de logiciels d'ingénierie à destination de secteurs industriels, comme l'automobile et l'aéronautique. Une part de capital qu’elle rachetait aux fondateurs de la société, à 38 EUR par action.

 

En France, lorsqu’une entreprise détient 30 % du capital d’une autre société, la législation l’oblige a lancer une OPA simplifiée sur le reste du capital. Tridimension a dès lors lancé une OPA sur Metrologic. Elle courait au départ du 13 au 24 mai 2011, au prix de 38 EUR par action. Entre-temps, le repreneur a relancé l’offre aux même conditions.

 

Le 10 juin, l’assemblée générale de Metrologic devrait décider de payer un dividende de 15,50 EUR brut. Après paiement de ce dividende, le 14 juin, l’offre sera à nouveau ouverte au prix ex-dividende de 22,50 EUR.

 

Ensuite un complément pourrait suivre, de 2 EUR par action (si l'offreur détient 95 % du capital de Metrologic avant le 30/09/2012) ou de 3 EUR par action (si l'offreur détient 95 % du capital de Metrologic avant le 31/03/2012). Plus vite ces conditions seront satisfaites, plus vite l’actionnaire qui a répondu à l’offre pourra bénéficier du supplément.

 

Bonne affaire ? Pas pour tous

Pour les fondateurs de Metrologic, la reprise est plutôt une bonne affaire : ils auront notamment un rôle opérationnel important dans la nouvelle structure. Pour l’actionnaire minoritaire, c’est moins gai. En effet, le cours de son action avait déjà dépassé plusieurs fois la barre des 40 EUR. Le prix de reprise qui lui est offert (38 EUR) n’est donc pas un cadeau. Même en tenant compte de l'éventuel complément de prix, nous pensons que l'offre pourrait être plus généreuse. La société Metrologic est financièrement saine : sa trésorerie nette est de 60 millions d'euros. Lors de son exercice clôturé en octobre 2010 (donc dans une conjoncture difficile), elle est parvenue à préserver son chiffre d’affaires et sa très bonne rentabilité (marge opérationnelle de 46 %, marge nette de 34 %, rendement sur fonds propres de 14 %). Pour les trois prochaines années, elle vise une progression du chiffre d’affaires de 9 à 10 % par an, tout en gardant un niveau élevé de rentabilité.
Dans ces conditions, le prix de l’offre aurait dû se situer selon nous aux alentours de 45 EUR. Un niveau qui pourrait encore être proposé, car un expert indépendant désigné pour vérifier le caractère équitable de l'offre considère que le prix de 40 EUR est trop faible pour une offre de reprise.

 

Et pourtant ...

Vu que les fondateurs ont déjà cédé un bloc de contrôle, on ne peut guère compter sur une contre-offre faisant grimper le prix offert. En supposant que le prix offert atteigne 45 EUR, l’actionnaire minoritaire belge serait déçu malgré tout. En effet, en cas de distribution (très probable) du dividende de 15,50 EUR, il devrait céder sur cette somme les impôts français et belge, soit un total de 6,775 EUR, de sorte que l’action cédée serait valorisée pour lui à 45 EUR moins 6,775 EUR, soit 38,225 EUR (à peine plus que l’offre initiale). En cas de prix de l’offre inchangé, puis de paiement du dividende, l’actionnaire belge devrait se contenter de 38 EUR moins 6,775 EUR, soit seulement 31,225 EUR (beaucoup moins que l’offre initiale).

 

Aussi, même si le cours de Bourse n’est pas à la mesure de la valeur réelle de l’entreprise, nous sommes d’avis de vendre aussi rapidement que possible l’action Metrologic en Bourse, et certainement avant le paiement du dividende, lequel sera lourdement taxé pour l’investisseur belge. Le cours oscille ces derniers jours autour de 39,50 EUR, soit malgré tout au-dessus du prix de l’offre (sans tenir compte des suppléments à percevoir une fois les 95 % atteints).

 

Quoi qu’il en soit, force est ici de constater (et nous le regrettons) que l’actionnaire minoritaire est encore parfois le dindon de la farce…

 

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