Analyse
Certificats immobiliers : pas d’assemblée ? il y a 6 ans - mercredi 1 décembre 2010

Les certificats immobiliers, qui ne peuvent être assimilés aux actions, ont des caractéristiques spécifiques. Notamment le fait qu’il n’y a pas d’assemblée générale annuelle. Quelques mots d’explication…

Les gestionnaires de certificats immobiliers ne sont pas tenus de convoquer une assemblée générale annuelle au cours de laquelle les actionnaires doivent approuver les comptes et donner quittance aux administrateurs. Mais il y a cependant le plus souvent une réunion d’information annuelle. Et dans certains cas, les détenteurs sont bel et bien appelés à se réunir en assemblée générale extraordinaire. Quelques mots d’explication…

 

Un cas à part

Les certificats immobiliers ont un statut particulier et se différencient en de nombreux points des autres sociétés (immobilières) cotées en Bourse, comme par exemple Atenor, ou comme les sicafi telles que Cofinimmo, Befimmo etc. Rien d’étonnant dès lors à ce qu’Euronext Bruxelles leur réserve un segment particulier. Caractéristique notable : le détenteur du certificat est uniquement propriétaire économique de la valeur immobilière sous-jacente. Le droit de propriété juridique reste réservé à la société émettrice. Contrairement à une action, par laquelle l’actionnaire est pleinement propriétaire d’une (petite) partie de la société dont il détient l’action, le certificat foncier ne représente qu’une créance sur la société émettrice. Avec son apport, le détenteur finance bel et bien la construction ou l’acquisition d’un complexe immobilier; en échange, il jouit du droit au revenu (locatif) annuel de ce bâtiment, moins les frais réalisés (e.a. pour l’entretien et la rénovation), ainsi que, plus tard, du produit de la vente du bâtiment (déduction faite de toutes les charges.

 

Réunion annuelle

Ces caractéristiques ont une influence sur le devoir d’information à l’égard du détenteur. Au contraire des sociétés cotées en Bourse, le statut du certificat n’impose pas d’assemblée générale annuelle. Mais il y a souvent une réunion annuelle d’information, pas légalement obligatoire, mais dont les détails sont repris dans les statuts du certificat. Pour le certificat Basilix p.ex., cette réunion se tient le deuxième mercredi de janvier, pour Beaulieu le premier mercredi d’octobre. Diegem Kennedy fait exception : il ne prévoit une réunion avec ses détenteurs qu’à l’issue du bail qu’il a conclu avec DHL, soit en 2015.
Au cours d’une telle réunion, les gestionnaires donnent des explications sur les rapports, sur les comptes et sur la gestion de l’immeuble. Mais de facto, le détenteur de certificat n’a guère droit à la parole, sauf peut-être pour poser une question. Il peut juste prendre acte de ce que les gestionnaires exposent. Pas question donc de droit de vote ou de forcer les gestionnaires à quoi que ce soit.

 

Assemblée générale extraordinaire

Dans certains cas, les détenteurs de certificats peuvent néanmoins être convoqués à une assemblée générale extraordinaire, soit directement par les gestionnaires, soit à la demande de détenteurs possédant un certain pourcentage de certificats (le plus souvent 10 ou 20 %). Lors d’une telle assemblée, les détenteurs ont alors l’occasion de voter. Une assemblée extraordinaire est d’ailleurs même obligatoire lorsque le bâtiment doit subir une extension dont la valeur est de plus de 10 % de la valeur boursière du certificat.

 

L’assemblée générale extraordinaire et l’approbation des détenteurs sont aussi obligatoires si les gestionnaires souhaitent vendre le bâtiment avant le début de la période de vente prévue dans les statuts (pour Beaulieu p. ex., cette période court de juin 2009 à juin 2019) ou s’ils veulent prolonger la durée du certificat (comme c’est le cas actuellement pour Westland Shopping et Louvain-la-Neuve). Pour la plupart des certificats, les statuts prévoient que, entre la quinzième et la vingt-cinquième année de la durée de vie du certificat, les gestionnaires peuvent vendre le bâtiment de leur propre chef, sans devoir demander l’accord des détenteurs de certificats. Avant ou après cette période, leur aval est requis.
En cas de rénovation importante et onéreuse, les détenteurs peuvent aussi être consultés.

 

Le détenteur de certificat est donc bel et bien consulté, mais uniquement pour les grandes décisions. Mais quoi qu’il en soit, tout comme lors des assemblées générales des sociétés cotées en Bourse, le petit détenteur n’a d’autre choix que de se soumettre aux décisions choisies par les gros propriétaires.

 

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